新光維醫(yī)療首次沖刺上市遇挫：代持避稅引監(jiān)管關(guān)注，亟待融資補血

2022年3月28日，貝多財經(jīng)從港交所了解到，醫(yī)療器械公司新光維醫(yī)療科技（蘇州）股份有限公司–B（下稱“新光維醫(yī)療”）的上市申請材料已經(jīng)“失效”，目前已無法正常查看或下載。

據(jù)貝多財經(jīng)了解，新光維醫(yī)療成立于2016年，專注于醫(yī)用內(nèi)窺鏡及相關(guān)創(chuàng)新產(chǎn)品的研發(fā)及商業(yè)化。2021年9月28日，新光維醫(yī)療在港交所遞表，摩根士丹利和中金公司為聯(lián)席保薦人。

目前新光維醫(yī)療遞表已有6個月，但尚未能通過聆訊，因而“失效”。這意味著，新光維醫(yī)療首次沖刺港交所上市“折戟”，但并不代表上市失敗，可在后續(xù)更新材料繼續(xù)IPO進(jìn)程。在此期間，新光維醫(yī)療曾獲得中國證監(jiān)會國際部的反饋意見。

中國證監(jiān)會國際部要求新光維醫(yī)療說明各個股東的具體情況，以及董事、監(jiān)事、及高級管理人員情況；同時補充說明本次發(fā)行是否會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，并提供其發(fā)行前后控股股東、實際控制人的認(rèn)定依據(jù)。

因歷次股權(quán)變動中頻繁出現(xiàn)股份代持及還原的情況，中國證監(jiān)會國際部要求新光維醫(yī)療說明代持的必要性及具體原因、入股價格及定價依據(jù)，是否存在利益輸送以及是否符合法律法規(guī)要求，該公司及下屬公司是否對相關(guān)股東入股提供了財務(wù)資助等。

早前招股書顯示，新光維醫(yī)療已開發(fā)一系列具有世界領(lǐng)先技術(shù)特點的內(nèi)窺鏡產(chǎn)品及在研產(chǎn)品，尤其是在高性能一次性使用內(nèi)窺鏡技術(shù)、超高清醫(yī)用成像技術(shù)、3D醫(yī)用成像技術(shù)、特殊光醫(yī)用成像技術(shù)及超細(xì)內(nèi)窺鏡成像技術(shù)領(lǐng)域。

根據(jù)弗若斯特沙利文的統(tǒng)計，截至最后實際可行日期，新光維醫(yī)療是國內(nèi)唯一一家在此五項尖端技術(shù)中均已布局的醫(yī)用內(nèi)窺鏡企業(yè)，并已成功開發(fā)出涵蓋醫(yī)院各類臨床科室全部類型內(nèi)窺鏡手術(shù)的全面產(chǎn)品及在研產(chǎn)品組合。

截至最后實際可行日期，新光維醫(yī)療亦是全球唯一一家成功開發(fā)具有2D轉(zhuǎn)3D功能的內(nèi)窺鏡系統(tǒng)的公司，并且是中國唯一一家4K內(nèi)窺鏡成像系統(tǒng)和4K內(nèi)窺鏡鏡體均獲得FDA（美國食品藥品監(jiān)督管理局）批準(zhǔn)的公司。

在本次上市前的股權(quán)架構(gòu)中，新光維醫(yī)療執(zhí)行董事、總經(jīng)理、首席技術(shù)官陳東直接持股33.77%，通過新圖管理持股7.16%，通過瑞城香港持股2.29%，合計持股43.22%；董事長、非執(zhí)行董事張一持股21.68%，非執(zhí)行董事周昂持股3.74%，原董事鄧力持股6.96%。

同時，高瓴資本通過HFVG-V HK直接持股4.28%，通過邦瑞持股1.12%，合計持股5.40%；經(jīng)緯創(chuàng)投通過杭州創(chuàng)乾持股2.78%，禮來LAV通過 LAV Scivita持股2.59%，涌金資本通過DBCMF HK Limited持股0.93%，通過DBSMF HK Limited持股0.26%。

值得一提的是，招股書顯示，新光維醫(yī)療于2016年10月20日成立，初始注冊資本20萬元，兩名創(chuàng)始人（亦是實控人）陳東和張一各持股50%，且均為代持。據(jù)了解，代持者分別是陳東的兄弟陳勁松，以及張一的母親胡興玉。

新光維醫(yī)療稱，陳東和張一均非中國籍，但認(rèn)購公司股權(quán)的資金是陳東和張一的自有資金。基于代持和授權(quán)委托書，陳東和張一行使作為新光維醫(yī)療股東的權(quán)利和投票權(quán)，間接控股公司。

2018年，新光維醫(yī)療早期階段的兼職財務(wù)、創(chuàng)始人值得信賴的朋友王筱佳，以及陳東的配偶陳雨冰加入代持行列，目的是為了避稅。新光維醫(yī)療稱，“分開持有按不同價值認(rèn)購的股權(quán)更為方便，原因是在中國所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓均須繳付20%的資本增值稅�！�

來源：新光維醫(yī)療招股書

因此，委任王筱佳持有彼等按更高價值認(rèn)購的股權(quán)，而葉紅及陳勁松（作為陳東的代持人股東）繼續(xù)持有彼等按名義價值認(rèn)購的股權(quán)。中國法律顧問確認(rèn)，該安排并無違反適用中國法律法規(guī)，包括有關(guān)稅務(wù)法律及法規(guī)。

成立至今，新光維醫(yī)療共獲得兩輪融資，均發(fā)生在2021年。其中，于2021年4月獲得3.73億元A輪融資，2021年7月獲得3.77億元B輪融資，另HFVG-VHK于2021年7月斥資約1000萬元收購部分股權(quán)，B輪投后估值為68.53億元。

財務(wù)方面，2019年、2020年度和2021年上半年，新光維醫(yī)療的收入分別為1038.9萬元、3222.2萬元和3196.9萬元。其中，來自銷售醫(yī)用內(nèi)窺鏡解決方案的收入分別為1015.0萬元、2715.4萬元和2695.0萬元，占比分別為97.7%、84.3%和84.3%。

報告期內(nèi)，新光維醫(yī)療的毛利分別為662.2萬元、1686.2萬元和1812.2萬元，毛利率分別為63.7%、52.3%和56.7%。截至目前，新光維醫(yī)療尚未實現(xiàn)盈利，其報告期內(nèi)的凈虧損分別為3083.6萬元、3057.1萬元和4652.8萬元，合計約虧損1.08億元。

得益于融資，新光維醫(yī)療的現(xiàn)金儲備勉強夠用。截至2021年6月30日，新光維醫(yī)療持有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為3.20億元。新光維醫(yī)療預(yù)計，這一儲備將能夠使該公司維持財務(wù)穩(wěn)健11個月。

新光維醫(yī)療稱，將繼續(xù)密切監(jiān)控該公司的經(jīng)營現(xiàn)金流量，并預(yù)計在有需要時籌集下一輪融資，緩沖期至少為12個月。而貝多財經(jīng)了解到，截至目前，這一緩沖時間對新光維醫(yī)療來說僅有3個月的時間。