沐邦高科去年虧損擬定增募資22.6億 股價跌5.7％

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月29日訊 沐邦高科(603398.SH)今日股價下跌，截至收盤，該股報21.14元，跌幅5.67%，振幅11.38%，換手率3.27%，成交額2.40億元，總市值72.43億元。

昨日晚間，沐邦高科發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿），本次非公開發(fā)行的對象為不超過35名的特定對象，公司實際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其各自控制的企業(yè)不參與認購。截至預(yù)案出具之日，本次發(fā)行尚無確定的發(fā)行對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。

沐邦高科本次非公開發(fā)行的對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

沐邦高科本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過22.55億元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后，本次發(fā)行募集資金擬分別用于收購豪安能源100%股權(quán)項目、10000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目和補充流動資金，擬投資募集資金金額分別為9.80億元、7.15億元和5.60億元。

本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量為募集資金總額除以發(fā)行價格，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過10279萬股（含10279萬股）。

本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。截至預(yù)案簽署日，邦領(lǐng)貿(mào)易和邦領(lǐng)國際分別持有沐邦高科24.50%、23.75%的股份，為沐邦高科第一、第二大股東。遠啟沐榕通過持有邦領(lǐng)貿(mào)易100%的股權(quán)，間接持有上市公司24.50%的股份；邦領(lǐng)國際已在邦領(lǐng)貿(mào)易累計收到遠啟沐榕支付的全額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日，依據(jù)其在2021年1月5日簽署的《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》中承諾，不可撤銷地放棄其持有的上市公司4581.54萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，亦不委托任何其他方行使棄權(quán)股份的表決權(quán)，其剩余表決權(quán)占目前上市公司總股本的10.38%。邦領(lǐng)貿(mào)易為沐邦高科的控股股東，遠啟沐榕執(zhí)行事務(wù)合伙人廖志遠先生通過控制邦領(lǐng)貿(mào)易從而取得上市公司的24.50%的表決權(quán)股份，為上市公司實際控制人。

本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超過10279萬股（含本數(shù)）。假定發(fā)行股數(shù)為10,279萬股，則本次發(fā)行后實際控制人控制的表決權(quán)最低為18.85%，因此本次非公開發(fā)行完成后，廖志遠仍為沐邦高科的實際控制人，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

沐邦高科擬以現(xiàn)金方式向張忠安、余菊美支付9.80億元購買豪安能源100.00%股權(quán)，本次交易完成后，豪安能源將成為上市公司的全資子公司。

本次交易前，張忠安持有豪安能源90%股權(quán)；余菊美持有豪安能源10%股權(quán)。張忠安和余菊美系夫妻關(guān)系。

盈利補償期內(nèi)業(yè)績承諾義務(wù)人對于標的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承諾凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為1.40億元、1.60億元、1.80億元和2.00億元。

交易各方同意，在業(yè)績承諾期內(nèi)，公司進行年度審計時應(yīng)當(dāng)對標的公司當(dāng)年凈利潤進行審計，并就實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況進行審核，并由負責(zé)公司年度審計的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)于公司年度審計報告出具時，對標的公司當(dāng)年度實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差異情況出具專項審核報告，業(yè)績承諾期內(nèi)每年度實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差額應(yīng)以前述專項審核報告為準。

本次交易采取逐年補償方式，在盈利補償期內(nèi)任何一個會計年度，如標的公司每年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的90%（不包括本數(shù)，下同），即標的公司在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度分別實現(xiàn)的實際凈利潤不足1.26億元、1.44億元、1.62億元和1.80億元，則業(yè)績承諾義務(wù)人應(yīng)對公司進行現(xiàn)金補償，公司同意由張忠安統(tǒng)一向公司支付應(yīng)由張忠安及余菊美承擔(dān)的補償款，業(yè)績承諾義務(wù)人相互之間互負連帶責(zé)任。

在盈利補償期內(nèi)任何一個會計年度，如標的公司當(dāng)年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)達到承諾凈利潤數(shù)的90%以上（包括本數(shù)），公司將豁免業(yè)績承諾義務(wù)人當(dāng)年的補償義務(wù)。

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對方均不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易標的資產(chǎn)豪安能源100%股權(quán)的預(yù)估交易作價為9.80億元，根據(jù)上市公司2020年審計報告及標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易預(yù)計將達到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主，太陽能單晶硅片產(chǎn)品主要規(guī)格為166mm、182mm及210mm等尺寸。

本次重組前沐邦高科主要從事益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、教育業(yè)務(wù)以及精密非金屬模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括科普系列、編程機器人系列、城市系列、嬰幼兒系列及IP授權(quán)系列，總共20多個系列200多款熱銷產(chǎn)品，醫(yī)用隔離眼罩、醫(yī)用隔離面罩、醫(yī)用紅外體溫計等。

沐邦高科表示，本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將增加光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，形成多支柱產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)跨越式多元化發(fā)展。

本次交易標的資產(chǎn)交易對價初步確定為9.8億元，標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值相對較小，經(jīng)過初步測算，本次交易完成后，公司形成的商譽金額約7.60億元。

2020年和2021年，豪安能源實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.65億元和8.09億元，實現(xiàn)凈利潤分別為2271.53萬元和9667.04萬元。

截至2021年12月31日，豪安能源總資產(chǎn)為7.44億元，總負債為6.15億元。

此前，沐邦高科披露2021年年度業(yè)績預(yù)虧公告，公司預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.30億元到-1.40億元；預(yù)計2021年度公司歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.50億元到-1.60億元。沐邦高科表示，公司本次業(yè)績虧損主要系擬計提商譽減值準備所致，預(yù)計影響金額為1.50億元左右。

上述非公開發(fā)行股票預(yù)案和重大資產(chǎn)購買預(yù)案于2月16日首次披露。3月2日，沐邦高科收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對江西沐邦高科股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。

上交所對沐邦高科本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案涉及的跨行業(yè)并購可能存在的相關(guān)不確定性、交易完成后的商譽減值風(fēng)險、標的公司業(yè)績和現(xiàn)金流等內(nèi)容提出問詢。

3月24日，沐邦高科發(fā)布延期回復(fù)上交所對其重大資產(chǎn)購買事項的問詢，這已是繼3月10日、3月17日后，沐邦高科第三次發(fā)布延期公告。